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最高院：在“未出资”和“抽逃全部出资”外约定股东除名有效吗？_手机网易网




















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最高院：在“未出资”和“抽逃全部出资”外约定股东除名有效吗？


周军律师聊案子
2026-07-30 10:22·陕西·北京市京师（西安）律师事务所律师 优质法律领域创作者

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作者：周军律师.

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在股权实务中，很多公司为约束股东行为，会在公司章程、股东协议中自行增设除名条款，约定除股东未出资、抽逃全部出资以外的其他除名事由，比如逾期配合经营、违反竞业约定、未参与公司管理等，并据此作出股东会除名决议。

那么，在“未出资”和“抽逃全部出资”外约定股东除名有效吗？

最高院入库案例《某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司决议效力确认纠纷案》中明确：

股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在“未出资”和“抽逃全部出资”这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。

法院生效裁判认为：

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求人民法院确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

就本案而言，首先，原告是通过受让胡某某转让的股权而取得股东资格，已经向胡某某支付了相应的股权转让款，并不存在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形。

其次，被告股东会决议解除原告股东资格的事由是原告违反了股权转让协议书中第三条“陈述与保证”中第2款第8点的约定，但股权转让协议并未明确原告违反该条约定就丧失股东资格；假如原告违反了股权转让协议该条款的约定，构成了违约，被告完全可以依据股权转让协议的约定追究原告的违约责任、或者可以依据公司法的规定追究原告滥用股东权利损害公司利益的赔偿责任，并不应当据此剥夺原告的股东资格。

最后，虽然被告以股东会决议的方式解除原告的股东资格，符合法律规定的形式要件，但决议内容缺乏法律依据，并不具有法律效力。

综上所述，原告提出的诉讼请求，依法有据，法院应予支持；被告提出的抗辩主张，缺乏法律依据，法院不予采纳。故法院依法作出如上裁判。

周军律师提醒，股东除名制度为法律严格限定的刚性规则，不适用商事意思自治扩张。除未出资、抽逃全部出资两类法定情形外，公司与股东自行约定的任何除名条件均属无效，据此作出的股东除名决议依法不产生法律效力，股东因此被除名的，可援引本案抗辩。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。



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