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最高院：公司破产后，还能起诉出资瑕疵股东要求承担清偿责任吗？

周军律师聊案子
2026-07-29 10:09·陕西·北京市京师（西安）律师事务所律师优质法律领域创作者

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作者：周军律师.

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法律规定，公司股东有虚假出资、抽逃出资情形的，公司债务可以申请追加股东为被执行人。

那么，公司破产后，还能起诉出资瑕疵股东要求承担清偿责任吗？

最高院在《海南金厦建设股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳市分行股东出资纠纷再审案》中明确：

公司进入破产程序不当然免除股东责任，若股东存在未实缴出资、抽逃出资、滥用法人独立地位逃债等法定过错情形，债权人依然可依法起诉股东，要求其对公司破产债务承担补充或连带清偿责任。

一、典型案情：公司破产，债权人起诉股东追责引发争议

本案核心争议极具代表性。海南金厦公司与农行深圳分行股东出资纠纷中，涉案公司因资不抵债、无力清偿到期债务，依法进入破产清算程序。

债权人经核查发现，涉案公司股东存在明显的出资不实、未全面履行出资义务的情形，认缴注册资本长期未足额实缴，直接导致公司资本不足、偿债能力缺失，是公司债务无法清偿的重要原因。据此，债权人在破产程序终结后单独提起诉讼，要求股东在未出资范围内对公司破产债务承担补充清偿责任。

本案经一审、二审，最高院再审驳回，最高检提起抗诉后最高院再审明确：债权人有权起诉瑕疵出资股东追责。此案是经最高检抗诉后，最高院仍维持原判的典型案例，可见两高对该类情形意见亦有分歧。

二、最高法核心裁判法理

首先，公司破产不消灭股东法定出资责任。股东足额出资是法定强制性义务，不受公司破产、清算状态影响。认缴出资是公司法人财产的基础，也是对外偿债的信用保障，股东未实缴出资，本质是侵占公司法人财产，即便公司破产，该补足义务依然存续。

其次，破产程序不排斥股东个人追责。破产程序的核心是集中清理公司财产、公平清偿债务，但无法替代股东的瑕疵出资责任。股东出资不实、抽逃出资导致公司偿债能力不足，属于股东对债权人的间接侵权，债权人有权突破公司独立人格，直接向过错股东主张权利。

最后，权责对等是核心裁判原则。股东享受有限责任保护的前提是全面合法履行出资义务、规范经营。若股东自身存在过错，导致公司资本缺失、债务违约、最终破产，理应在过错范围内承担对应清偿责任，不能借助公司破产逃避个人法定责任。

三、公司破产后，可起诉股东追责的四类法定情形

第一，股东未履行或未全面履行出资义务。包括认缴出资到期未缴纳、分期出资未实缴、虚假出资等情形，股东需在未出资本息范围内，对公司破产无法清偿的债务承担补充赔偿责任，破产后依然可追责。

第二，股东存在抽逃出资行为。股东出资后又通过虚构交易、关联转账、违规分红等方式抽逃资本，导致公司空心化、无偿债能力，需在抽逃出资本息范围内对破产债务担责。

第三，股东滥用法人独立地位恶意逃债。股东通过转移公司资产、公私财产混同、无偿划转资金等方式掏空公司财产、恶意破产逃债，需对公司债务承担无限连带清偿责任。

第四，清算过错导致债权受损。公司破产清算阶段，股东恶意拖延清算、隐匿销毁账册、擅自处置剩余财产，导致债权人无法受偿的，需对对应债务承担赔偿责任。

周军律师提醒，公司破产绝非股东逃债的避风港，存在出资瑕疵、恶意逃债、滥用法人地位的过错股东，即便公司已破产清算，债权人依然可依法起诉追责，要求其对公司债务承担清偿责任。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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