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最高院：“一套人马，两块牌子”的公司，对债务承担连带责任吗？


周军律师聊案子
2026-07-30 10:16·陕西·北京市京师（西安）律师事务所律师 优质法律领域创作者

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作者：周军律师.

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商事经营中，大量企业为经营便利、资源分流甚至逃债，有时候采用“一套人马、两块牌子”的运营模式：两家公司工商登记独立、名义上各自法人主体，但实际办公、人员、财务、业务完全混同。

那么，“一套人马，两块牌子”的公司，对债务承担连带责任吗？

最高院在《海南鹿业发展公司与海南联合资产管理有限公司借款合同纠纷再审案》中明确：

关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

本案再审审查的焦点问题是：鹿业发展公司与海南省鹿场是否人格混同，鹿业发展公司是否应对案涉借款承担连带清偿责任。

本案中，鹿业发展公司和海南省鹿场存在一人同时或者前后兼任两公司法定代表人的情况，农牧业总公司、鹿业发展公司和海南省鹿场亦曾在不同时期不同场合均出具《证明》称该两公司是“一套人马，两块牌子”，足以证明两公司在人员上是混同的。

虽然鹿业发展公司与海南省鹿场表面上是彼此独立的公司，但两公司之间已实际构成了人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则，损害了债权人利益。因此，原审判令鹿业发展公司对案涉借款承担连带清偿责任，并无不当。

【裁判观点简析】

首先，法人独立责任以独立意志、独立财产、独立运营为前提。公司法赋予有限责任保护的核心基础，是公司具备独立法人财产、能够独立作出经营决策、独立承担经营风险。若两家公司名义分立、实质混同，完全丧失独立人格，就不再享有有限责任的法律保护。

其次，“一套人马、两块牌子”满足多重混同即可穿透追责。本案中两公司存在人员混同、业务混同、资产场地混同、对外意思表示混同的多重情形，且企业自行出具文书自认混同经营，足以证实两公司无独立经营边界，法人外壳仅为形式空壳。

最后，人格混同必须承担连带清偿责任。公司利用法人分立、主体混同方式隔离债务、逃避清偿义务，违背法人制度设立初衷与诚实信用原则。最高法最终裁定驳回再审申请，维持原判，认定混同经营的关联公司需对案涉债务承担连带清偿责任。

周军律师提醒，债务人无力偿债时，若发现其存在“一套人马、两块牌子”的关联企业，可重点调取工商登记、任职记录、办公场地证明、财务流水、对外公示文件等证据，固定人格混同事实，依法追加关联公司为被执行人，要求连带清偿债务。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。



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